Přidružené společnosti a jejich role v ruském právu

2024 Autor: Henry Conors | [email protected]. Naposledy změněno: 2024-02-12 05:04

Pojem „přidružených společností“si ruský zákonodárce vypůjčil ze zahraničního práva (především z anglosaského systému) a poprvé se objevil v dokumentech zveřejněných v roce 1992. Koncept byl přitom použit v trochu jiném smyslu, než se používá v zahraničí. Podle federálního zákona 948-1, který upravuje otázky omezování monopolistické činnosti, jsou přidružené společnosti organizace nebo jednotlivci, kteří jsou schopni svým jednáním nebo vůlí ovlivňovat činnost obchodních společností třetích stran nebo jednotlivých podnikatelů.

Pod tuto definici tedy spadají jak dominantní, tak závislé osoby. Zahraniční výklad pojmu affiliates vypadá takto: osoby závislé na vůli a jednání jiných osob. Institut propojených osob se setkal v legislativních dokumentech upravujících investiční činnost v období aktivní privatizace devadesátých let minulého století. Následně tyto dokumenty pozbyly platnosti, nicméně použití pojmu přidružené společnosti byloširoký vývoj v legislativě o akciových společnostech, jakož i o společnostech s ručením omezeným a doplňkových.

Tyto dokumenty upravují zvláštní postup při provádění určitých úkonů, aby nedošlo k porušení zájmů vlastníků kapitálu takových společností. Existují tedy omezení pro provádění některých transakcí, jejichž účastníky jsou propojené osoby, zcizení nebo nabývání podílů na základním kapitálu, pozornost je věnována postupu při sdělování informací o složení propojených osob. Jaké jsou charakteristiky přidružených společností a jednotlivců? Patří mezi ně členové nejvyššího řídícího orgánu společnosti (představenstvo, jiný kolegiální orgán) a dále ředitel společnosti (její jediný výkonný orgán); přidružené společnosti jsou společnosti, které jsou součástí stejné skupiny; s kombinací prvních dvou znaků - pokud společnost vstoupí do určité skupiny podniků, členové řídících orgánů a ředitelé ostatních společností skupiny budou ve vztahu k této osobě vystupovat jako propojené osoby; přidruženy jsou i právnické nebo fyzické osoby, které mají oprávnění disponovat dvaceti a více procenty podílu na základním kapitálu této osoby nebo stejným počtem akcií s hlasovacím právem. Naopak bude přidružena i právnická osoba, ve které má tato společnost 20% podíl na základním kapitálu nebo akciích s hlasovacím právem ve stejné výši. Zvláštní pozornost si zaslouží takový neformální znak, jako je schopnost ovlivnit jiné nežadministrativně-korporátní metody - k tomu dochází, když některé přidružené firmy nebo jednotlivci, skrývající vlastní účast ve struktuře určité osoby, v ní skutečně plní volní funkce - mluvíme o "ochraně" a jiném tlaku zvenčí. Již v roce 2000 se zákonodárci pokusili vydat samostatný dokument o přidružených společnostech (na úrovni federálního zákona), avšak návrh nebyl nikdy přijat ve druhém čtení ve Státní dumě.

Pojem přidružených společností se dnes úspěšně používá ve veřejných a jiných zakázkách založených na soutěžních veřejných postupech, kdy zadávací dokumentace obsahuje požadavky, aby přidružené společnosti nepodávaly návrhy na účast v zakázce. To zabraňuje tajným dohodám a podporuje transparentnost a spravedlivou hospodářskou soutěž.