Menšinový akcionář: postavení, práva, ochrana zájmů

2024 Autor: Henry Conors | [email protected]. Naposledy změněno: 2024-02-12 05:04

Menšinový akcionář je vlastníkem nekontrolního podílu na základním kapitálu společnosti. Může být zastoupena právnickou osobou nebo jednou osobou. Nekontrolní podíl nedává jeho vlastníkovi možnost podílet se na řízení organizace, např. volit členy představenstva.

Pozice menšinového akcionáře v JSC

Vzhledem k tomu, že akcionář s malým balíkem akcií nemůže být plnohodnotným účastníkem správy a řízení společnosti, je jeho interakce s majoritními akcionáři obtížná. Vlastníci kontrolních podílů mohou snížit hodnotu cenných papírů menšinových akcionářů převodem majetku na cizí organizaci, se kterou drobní akcionáři nejsou nijak spojeni. Aby se takovým situacím předešlo a obecně se zlepšily vztahy mezi akcionáři, v civilizovaných zemích jsou práva držitelů nekontrolních podílů stanovena zákonem.

Globální praxe ochrany menšinových akcionářů

Legislativa vyspělých zemí zajišťuje ochranu menšinových akcionářů před nuceným prodejem cenných papírů vlastníkům velkých podílů za nižší cenuhodnotu v případě, že se tato společnost rozhodne koupit všechny akcie. Ve většině případů má ochrana drobných akcionářů omezit možnost majoritních akcionářů a představenstva zneužívat své pravomoci. Všechny normy stanovené zákony mají za cíl rozšířit pravomoci menšinových akcionářů a zapojit je do procesu řízení.

Zákon často dává menšinovým akcionářům tolik pravomocí, že se uchylují k firemnímu vydírání, aby odkoupili své akcie za přemrštěné ceny prostřednictvím hrozeb soudních sporů.

Práva menšinových akcionářů v Rusku

Federální zákon obsahuje ustanovení, která chrání malé akcionáře. Tato ochrana především znamená zachování jejich nezávislého, samostatného postavení v případě fúze nebo akvizice. V průběhu těchto procesů může být menšinový akcionář poražený z důvodu relativního snížení jeho podílu v nové struktuře. To vede ke snížení úrovně jeho vlivu na řídící orgány.

Zákony stanoví následující opatření:

1. Řada rozhodnutí nevyžaduje 50 %, ale 75 % hlasů akcionářů a v některých případech může být hranice zvýšena ještě výše. Mezi taková rozhodnutí patří: změna zakládací listiny, reorganizace nebo uzavření společnosti, stanovení objemu a struktury nové emise, nákup vlastních cenných papírů společnosti, schválení velké majetkové transakce, snížení nominální hodnoty akcií s odpovídajícím snížením základního kapitálu, atd.
2. Volby do radyčlenové představenstva musí být drženi kumulativním hlasováním. Pokud například menšinový akcionář vlastní 5 % akcií, může zvolit 5 % členů tohoto orgánu.
3. Pokud nákup akcií dosáhne 30, 50, 75 nebo 95 % všech vydaných cenných papírů, musí kupující dát právo ostatním vlastníkům cenných papírů společnosti prodat mu jejich cenné papíry za tržní cenu nebo nad ní.
4. Pokud osoba vlastní 1 % nebo více akcií, může žalovat jménem společnosti proti managementu v případě ztrát, které akcionáři utrpí vinou ředitelů.
5. Pokud akcionář vlastní 25 % všech cenných papírů nebo více, musí mít přístup k účetním záznamům a zápisům z jednání představenstva.

Konflikty mezi akcionáři a jejich důsledky

Stabilita společnosti a transparentnost jejího jednání má pozitivní vliv na cenu akcií a atraktivitu pro investory. Četné žaloby a trestní řízení proti řídícím pracovníkům a akcionářům, porušování zákonů osobami s určitou mocí ve společnosti má opačný účinek.

Pokud menšinový akcionář nebo skupina vlastní více než 25 % podílu a má zájmy, které se liší od preferencí většiny, pak je obtížné dělat obzvláště důležitá rozhodnutí, která vyžadují 75 % nebo více.

Greenmail

Nejběžnější typ firemního konfliktu se nazývá greenmail. Tento jev není nic jiného než vydírání ze strany menšinového akcionáře. Má mnoho různých projevů a může vážně narušit stabilitu.v rámci společnosti.

Greenmail znamená, že jeden menšinový akcionář nebo několik menšinových akcionářů sdružených ve skupině začne narušovat přijímání všech rozhodnutí, která jsou pro společnost důležitá. Zahrnuje také úmyslné jednání, které má za následek, že společnost musí platit vysoké pokuty. Kromě toho jsou menšinoví akcionáři schopni srazit hodnotu akcií pomocí různých metod, které mají k dispozici.

Na konci dne se greenmail omezí na jeden ze dvou cílů: prosazování vlastních zájmů a získání moci nad společností nebo přinucení většinových akcionářů odkupovat akcie od malých vlastníků za nepřiměřeně vysokou cenu.